Dohoda o mlčanlivosti (NDA)

DOHODA O MLČANLIVOSTI A OCHRANE DÔVERNÝCH INFORMÁCIÍ (obojstranná; nepomenovaná zmluva podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, ďalej „ObZ")

Strana A: Verteco digital services, s. r. o. sídlo: Daniela Dlabača 21, 010 01 Žilina IČO: 53 412 834, DIČ: 2121358349, IČ DPH: SK2121358349 zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 75936/L konajúca: [meno konateľa]

Strana B: [obchodné meno] sídlo: [•] IČO / registračné číslo: [•], DIČ: [•] zapísaná v [obchodný alebo iný register vrátane zahraničného, oddiel, vložka] konajúca: [meno a funkcia konajúcej osoby]

(Strana A a Strana B ďalej spolu „Strany" a každá samostatne „Strana"; Strana, ktorá informáciu sprístupňuje, ďalej „Sprístupňujúca strana"; Strana, ktorá ju prijíma, ďalej „Prijímajúca strana".)

Čl. 1 – Účel dohody 1.1 Strany vedú rokovania o spolupráci v oblasti elektronickej fakturácie, siete Peppol a súvisiacich služieb Strany A (certifikovaný Peppol Access Point, PA SK ID EFSK000031), najmä o [integrácii / sprostredkovateľskom modeli / inom: •] (ďalej „Účel"). 1.2 Táto dohoda nadväzuje na zákonnú ochranu podľa § 271 ObZ (dôverné informácie poskytnuté pri rokovaní o uzavretí zmluvy) a podľa § 17 až § 20 ObZ (obchodné tajomstvo) a rozširuje ju o zmluvný režim dojednaný nižšie. Ochrana podľa tejto dohody platí bez ohľadu na to, či Strany hlavnú zmluvu uzavrú.

Čl. 2 – Dôverné informácie 2.1 Dôvernou informáciou je na účely tejto dohody každá informácia, ktorú jedna Strana sprístupní druhej v súvislosti s Účelom, a ktorá je: a) označená ako dôverná (písomne, elektronicky alebo pri ústnom oznámení vyhlásením s písomným zhrnutím do 10 dní), alebo b) takej povahy, že jej dôvernosť je z okolností zrejmá, najmä: obchodné a cenové podmienky nad rámec verejného cenníka, technická dokumentácia a architektúra systémov, zdrojové kódy, prístupové údaje, kľúče a certifikáty, bezpečnostné informácie a nálezy, údaje o zákazníkoch, objemoch a transakciách, obsah rokovaní a návrhy zmlúv. 2.2 Ak dôverná informácia napĺňa znaky obchodného tajomstva podľa § 17 ods. 1 ObZ (skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle majiteľa utajené a ich utajenie je zodpovedajúcim spôsobom zabezpečené), požíva popri tejto dohode aj ochranu obchodného tajomstva; táto dohoda je zároveň opatrením na zabezpečenie jeho utajenia v zmysle § 17 ods. 1 ObZ. 2.3 Dôvernou informáciou nie je informácia, pri ktorej Prijímajúca strana preukáže, že: a) bola v čase sprístupnenia verejne známa alebo sa ňou stala inak než porušením tejto dohody alebo právnej povinnosti; b) ju mala oprávnene k dispozícii pred sprístupnením; c) ju získala od tretej osoby oprávnenej ňou disponovať a sprístupniť ju; d) ju vyvinula nezávisle bez použitia dôverných informácií Sprístupňujúcej strany. Verejne dostupné informácie o službách Strany A (cenník, dokumentácia, podmienky zverejnené na peppol.verteco.digital) nie sú dôvernými informáciami. 2.4 Dôverné informácie sa sprístupňujú tak, ako sú; Sprístupňujúca strana neposkytuje záruku ich úplnosti, presnosti ani vhodnosti na Účel, ibaže sa Strany písomne dohodnú inak.

Čl. 3 – Povinnosti Prijímajúcej strany 3.1 Prijímajúca strana je povinná: a) použiť dôverné informácie výlučne na Účel a nepoužiť ich v rozpore s ich účelom pre svoje potreby ani pre potreby tretích osôb (v súlade s § 271 ods. 1 ObZ); b) neprezradiť ich tretej osobe bez predchádzajúceho súhlasu Sprístupňujúcej strany (e-mail postačuje); c) chrániť ich najmenej s odbornou starostlivosťou, akou chráni vlastné informácie rovnakej povahy, vždy však primerane ich citlivosti; prístupové údaje a kľúče uchovávať šifrovane a oddelene; d) sprístupniť ich len svojim štatutárnym orgánom, zamestnancom, poradcom a subdodávateľom, ktorí ich nevyhnutne potrebujú na Účel a sú viazaní povinnosťou mlčanlivosti v rozsahu primeranom povahe sprístupnených informácií; u osôb viazaných zákonnou povinnosťou mlčanlivosti (advokáti, audítori, daňoví poradcovia) a u etablovaných poskytovateľov cloudových a hostingových služieb postačuje ich zákonná alebo štandardná zmluvná povinnosť dôvernosti; za porušenie týmito osobami zodpovedá Prijímajúca strana, ako keby konala sama; e) bezodkladne oznámiť Sprístupňujúcej strane zistené porušenie alebo ohrozenie dôvernosti a poskytnúť súčinnosť pri obmedzení následkov. 3.2 Sprístupnenie vyžadované právnym predpisom alebo rozhodnutím súdu či orgánu verejnej moci (vrátane Finančnej správy SR a Peppol autority) nie je porušením tejto dohody; Prijímajúca strana o ňom Sprístupňujúcu stranu vopred upovedomí, ak to právny predpis alebo rozhodnutie nezakazuje, a sprístupní len nevyhnutný rozsah. Ak je Strana povinnou osobou podľa zákona č. 211/2000 Z. z., ochrana sa neuplatní v rozsahu, v akom je zverejnenie zmluvy povinné (§ 271 ods. 2 ObZ). 3.3 Ochrana osobných údajov sa spravuje Nariadením (EÚ) 2016/679; ak by Strany spracúvali osobné údaje vo vzťahu prevádzkovateľ – sprostredkovateľ, uzavrú samostatnú zmluvu podľa čl. 28 GDPR (vzor Strany A je k dispozícii).

Čl. 4 – Trvanie 4.1 Dohoda sa uzatvára na dobu neurčitú. Každá Strana ju môže písomne vypovedať s výpovednou lehotou jeden mesiac, ktorá začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede. 4.2 Povinnosti podľa čl. 3 trvajú pri každej dôvernej informácii 5 rokov od jej sprístupnenia, a to aj po zániku dohody. Pri informáciách tvoriacich obchodné tajomstvo trvá ochrana bez časového obmedzenia, pokiaľ trvajú skutočnosti podľa § 17 ods. 1 ObZ (§ 19 ObZ). Pri prístupových údajoch a kľúčoch trvá povinnosť do ich preukázateľnej deaktivácie. 4.3 Po zániku dohody, alebo kedykoľvek na písomnú žiadosť, Prijímajúca strana dôverné informácie vráti alebo preukázateľne zničí (vrátane kópií), s výnimkou (i) archívov vyžadovaných právnymi predpismi, (ii) bežných záloh so štandardnou retenciou a (iii) automatizovaných bezpečnostných a prevádzkových záznamov, ktoré nemožno selektívne odstrániť bez narušenia ich integrity; na všetky výnimky sa až do výmazu vzťahujú povinnosti podľa čl. 3.

Čl. 5 – Zmluvná pokuta a náhrada škody 5.1 Za každé porušenie povinnosti podľa čl. 3.1 písm. a), b) alebo d) alebo povinnosti podľa čl. 4.3 je porušujúca Strana povinná zaplatiť druhej Strane zmluvnú pokutu vo výške 5 000 EUR. Viac porušení vyplývajúcich z jedného skutku alebo jednej udalosti sa považuje za jedno porušenie; súhrn zmluvných pokút podľa tejto dohody neprekročí 25 000 EUR. Dojednanie zmluvnej pokuty je písomné a určuje jej výšku (§ 544 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka); písomná forma je zachovaná aj pri elektronickom uzavretí dohody podľa čl. 6.4. 5.2 V súlade s § 545 ods. 2 Občianskeho zákonníka zaplatením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok na náhradu škody presahujúcej zmluvnú pokutu. Náhrada škody podľa tejto dohody je obmedzená sumou 100 000 EUR súhrnne za všetky porušenia; limitácia sa nevzťahuje na škodu spôsobenú úmyselne ani na porušenie obchodného tajomstva. 5.3 Okolnosti vylučujúce zodpovednosť nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu (§ 300 ObZ). Strany berú na vedomie moderačné právo súdu podľa § 301 ObZ a právo odstúpiť od zmluvy bez vplyvu na nárok na vzniknutú pokutu (§ 302 ObZ). 5.4 Pri porušení alebo ohrození obchodného tajomstva má dotknutá Strana popri nárokoch z tejto dohody aj nároky podľa § 53 a nasl. ObZ (zdržanie sa konania, odstránenie závadného stavu, primerané zadosťučinenie, náhrada škody, vydanie bezdôvodného obohatenia). Pri porušení alebo bezprostrednom ohrození dôvernosti ktorejkoľvek dôvernej informácie môže dotknutá Strana navrhnúť neodkladné opatrenie podľa Civilného sporového poriadku; Strany uznávajú, že peňažná náhrada nemusí byť dostatočnou ochranou. 5.5 Práva z tejto dohody sa premlčujú v štvorročnej premlčacej dobe (§ 397 ObZ).

Čl. 6 – Spoločné a záverečné ustanovenia 6.1 Dohoda a vzťahy z nej sa spravujú právom Slovenskej republiky bez ohľadu na sídlo Strany B; vzťahy neupravené dohodou sa spravujú ObZ. Spory rozhodujú súdy Slovenskej republiky; ak má Strana B sídlo mimo SR, Strany si v prípustnom rozsahu (čl. 25 nariadenia Brusel Ia) dojednávajú právomoc slovenských súdov, miestne príslušný je súd podľa sídla Strany A. Inak sa príslušnosť určuje podľa Civilného sporového poriadku (zákon č. 160/2015 Z. z.). 6.1a Žiadna Strana nie je oprávnená postúpiť ani previesť práva a povinnosti z tejto dohody bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Strany; to neplatí pri prevode na právneho nástupcu pri predaji podniku alebo jeho časti. 6.2 Táto dohoda nezakladá povinnosť uzavrieť hlavnú zmluvu, nezakladá výhradnosť rokovaní a nie je zmluvou o budúcej zmluve podľa § 289 ObZ. Zodpovednosť za nepoctivé ukončenie rokovaní podľa všeobecných predpisov tým nie je dotknutá. 6.3 Žiadna Strana nenadobúda touto dohodou práva k predmetom duševného vlastníctva druhej Strany. 6.4 Meniť dohodu možno len písomne, číslovanými dodatkami podpísanými oboma Stranami. Písomná forma je zachovaná aj pri právnom úkone urobenom elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu a určenie konajúcej osoby (§ 40 ods. 4 Občianskeho zákonníka); Strany za taký úkon považujú najmä podpis kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo výmenu podpísaných skenov s potvrdením prijatia. 6.5 Neplatnosť alebo neúčinnosť ktoréhokoľvek ustanovenia sa nedotýka ostatných ustanovení; Strany také ustanovenie nahradia platným s najbližším hospodárskym účelom. 6.6 Dohoda nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu oboma Stranami. Vyhotovuje sa elektronicky alebo v dvoch rovnopisoch, po jednom pre každú Stranu.

V ............................., dňa ....................

Strana A – Verteco digital services, s. r. o. Strana B – [•]

________________________________ ________________________________ [meno], konateľ [meno], konateľ