Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA)

VEREINBARUNG ÜBER VERSCHWIEGENHEIT UND DEN SCHUTZ VERTRAULICHER INFORMATIONEN (gegenseitig; atypischer Vertrag nach § 269 Abs. 2 des Gesetzes Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch, in der Fassung späterer Vorschriften, nachfolgend „ObZ“)

Partei A: Verteco digital services, s. r. o. Sitz: Daniela Dlabača 21, 010 01 Žilina IČO: 53 412 834, DIČ: 2121358349, USt-IdNr.: SK2121358349 eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Žilina, Abteilung Sro, Einlage Nr. 75936/L handelnd durch: [Name des Geschäftsführers]

Partei B: [Firma] Sitz: [•] IČO / Registernummer: [•], DIČ: [•] eingetragen in [Handels- oder sonstiges Register einschließlich eines ausländischen, Abteilung, Einlage] handelnd durch: [Name und Funktion der handelnden Person]

(Partei A und Partei B nachfolgend gemeinsam „Parteien“ und jede einzeln „Partei“; die Partei, die eine Information offenlegt, nachfolgend „offenlegende Partei“; die Partei, die sie erhält, nachfolgend „empfangende Partei“.)

Art. 1: Zweck der Vereinbarung 1.1 Die Parteien führen Verhandlungen über eine Zusammenarbeit im Bereich der elektronischen Rechnungsstellung, des Peppol-Netzwerks und der zugehörigen Dienste der Partei A (zertifizierter Peppol Access Point, PA SK ID EFSK000031), insbesondere über [Integration / Vermittlermodell / Sonstiges: •] (nachfolgend „Zweck“). 1.2 Diese Vereinbarung knüpft an den gesetzlichen Schutz nach § 271 ObZ (vertrauliche Informationen, die bei Verhandlungen über den Abschluss eines Vertrags erteilt werden) und nach § 17 bis § 20 ObZ (Geschäftsgeheimnis) an und erweitert ihn um das nachstehend vereinbarte vertragliche Regime. Der Schutz nach dieser Vereinbarung gilt unabhängig davon, ob die Parteien den Hauptvertrag schließen.

Art. 2: Vertrauliche Informationen 2.1 Vertrauliche Information im Sinne dieser Vereinbarung ist jede Information, die eine Partei der anderen im Zusammenhang mit dem Zweck offenlegt und die: a) als vertraulich gekennzeichnet ist (schriftlich, elektronisch oder bei mündlicher Mitteilung durch Erklärung mit schriftlicher Zusammenfassung innerhalb von 10 Tagen), oder b) von solcher Art ist, dass ihre Vertraulichkeit aus den Umständen offensichtlich ist, insbesondere: geschäftliche und preisliche Bedingungen über die öffentliche Preisliste hinaus, technische Dokumentation und Architektur von Systemen, Quellcodes, Zugangsdaten, Schlüssel und Zertifikate, Sicherheitsinformationen und -befunde, Daten über Kunden, Volumen und Transaktionen, Inhalt von Verhandlungen und Vertragsentwürfe. 2.2 Erfüllt eine vertrauliche Information die Merkmale eines Geschäftsgeheimnisses nach § 17 Abs. 1 ObZ (Tatsachen geschäftlicher, produktionstechnischer oder technischer Art im Zusammenhang mit dem Unternehmen, die einen tatsächlichen oder zumindest potenziellen materiellen oder immateriellen Wert haben, in den betreffenden Geschäftskreisen nicht allgemein zugänglich sind, nach dem Willen des Inhabers geheim gehalten werden sollen und deren Geheimhaltung in entsprechender Weise gesichert ist), genießt sie neben dieser Vereinbarung auch den Schutz des Geschäftsgeheimnisses; diese Vereinbarung ist zugleich eine Maßnahme zur Sicherung seiner Geheimhaltung im Sinne des § 17 Abs. 1 ObZ. 2.3 Keine vertrauliche Information ist eine Information, bei der die empfangende Partei nachweist, dass sie: a) zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich bekannt war oder es anders als durch Verletzung dieser Vereinbarung oder einer Rechtspflicht geworden ist; b) ihr vor der Offenlegung rechtmäßig zur Verfügung stand; c) von einem Dritten erlangt wurde, der berechtigt war, über sie zu verfügen und sie offenzulegen; d) von ihr unabhängig und ohne Nutzung vertraulicher Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurde. Öffentlich zugängliche Informationen über die Dienste der Partei A (Preisliste, Dokumentation, auf peppol.verteco.digital veröffentlichte Bedingungen) sind keine vertraulichen Informationen. 2.4 Vertrauliche Informationen werden so offengelegt, wie sie sind; die offenlegende Partei übernimmt keine Gewähr für ihre Vollständigkeit, Richtigkeit oder Eignung für den Zweck, sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbaren.

Art. 3: Pflichten der empfangenden Partei 3.1 Die empfangende Partei ist verpflichtet: a) vertrauliche Informationen ausschließlich für den Zweck zu nutzen und sie nicht entgegen ihrem Zweck für eigene Bedürfnisse oder für Bedürfnisse Dritter zu verwenden (im Einklang mit § 271 Abs. 1 ObZ); b) sie ohne vorherige Zustimmung der offenlegenden Partei keinem Dritten preiszugeben (E-Mail genügt); c) sie mindestens mit der fachlichen Sorgfalt zu schützen, mit der sie eigene Informationen gleicher Art schützt, stets jedoch angemessen zu ihrer Sensibilität; Zugangsdaten und Schlüssel verschlüsselt und getrennt aufzubewahren; d) sie nur ihren Organmitgliedern, Mitarbeitern, Beratern und Subunternehmern zugänglich zu machen, die sie für den Zweck zwingend benötigen und einer Verschwiegenheitspflicht in einem der Art der offengelegten Informationen angemessenen Umfang unterliegen; bei Personen, die einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater), und bei etablierten Anbietern von Cloud- und Hostingdiensten genügt deren gesetzliche oder standardmäßige vertragliche Vertraulichkeitspflicht; für Verletzungen durch diese Personen haftet die empfangende Partei, als hätte sie selbst gehandelt; e) der offenlegenden Partei eine festgestellte Verletzung oder Gefährdung der Vertraulichkeit unverzüglich mitzuteilen und bei der Begrenzung der Folgen mitzuwirken. 3.2 Eine durch Rechtsvorschrift oder durch Entscheidung eines Gerichts oder einer Behörde (einschließlich der Finanzverwaltung der Slowakischen Republik und der Peppol-Autorität) verlangte Offenlegung ist keine Verletzung dieser Vereinbarung; die empfangende Partei unterrichtet die offenlegende Partei vorab darüber, sofern die Rechtsvorschrift oder die Entscheidung dies nicht verbietet, und legt nur den notwendigen Umfang offen. Ist eine Partei eine verpflichtete Person nach dem Gesetz Nr. 211/2000 Slg., findet der Schutz in dem Umfang keine Anwendung, in dem die Veröffentlichung des Vertrags verpflichtend ist (§ 271 Abs. 2 ObZ). 3.3 Der Schutz personenbezogener Daten richtet sich nach der Verordnung (EU) 2016/679; sollten die Parteien personenbezogene Daten im Verhältnis Verantwortlicher zu Auftragsverarbeiter verarbeiten, schließen sie einen gesonderten Vertrag nach Art. 28 DSGVO (das Muster der Partei A steht zur Verfügung).

Art. 4: Dauer 4.1 Die Vereinbarung wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jede Partei kann sie schriftlich mit einer Kündigungsfrist von einem Monat kündigen, die am ersten Tag des auf die Zustellung der Kündigung folgenden Monats zu laufen beginnt. 4.2 Die Pflichten nach Art. 3 bestehen bei jeder vertraulichen Information 5 Jahre ab ihrer Offenlegung fort, und zwar auch nach Beendigung der Vereinbarung. Bei Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis bilden, besteht der Schutz ohne zeitliche Begrenzung, solange die Tatsachen nach § 17 Abs. 1 ObZ fortbestehen (§ 19 ObZ). Bei Zugangsdaten und Schlüsseln besteht die Pflicht bis zu deren nachweislicher Deaktivierung. 4.3 Nach Beendigung der Vereinbarung oder jederzeit auf schriftliches Verlangen gibt die empfangende Partei die vertraulichen Informationen zurück oder vernichtet sie nachweislich (einschließlich Kopien), mit Ausnahme (i) von Archiven, die Rechtsvorschriften verlangen, (ii) gewöhnlicher Sicherungen mit Standardaufbewahrung und (iii) automatisierter Sicherheits- und Betriebsaufzeichnungen, die nicht selektiv entfernt werden können, ohne ihre Integrität zu beeinträchtigen; auf alle Ausnahmen finden bis zur Löschung die Pflichten nach Art. 3 Anwendung.

Art. 5: Vertragsstrafe und Schadensersatz 5.1 Für jede Verletzung einer Pflicht nach Art. 3.1 Buchst. a), b) oder d) oder der Pflicht nach Art. 4.3 ist die verletzende Partei verpflichtet, der anderen Partei eine Vertragsstrafe in Höhe von 5 000 EUR zu zahlen. Mehrere Verletzungen, die sich aus einer Handlung oder einem Ereignis ergeben, gelten als eine Verletzung; die Summe der Vertragsstrafen nach dieser Vereinbarung übersteigt nicht 25 000 EUR. Die Vereinbarung der Vertragsstrafe ist schriftlich und bestimmt ihre Höhe (§ 544 Abs. 1 und 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs); die Schriftform ist auch beim elektronischen Abschluss der Vereinbarung nach Art. 6.4 gewahrt. 5.2 Im Einklang mit § 545 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bleibt durch die Zahlung der Vertragsstrafe der Anspruch auf Ersatz des die Vertragsstrafe übersteigenden Schadens unberührt. Der Schadensersatz nach dieser Vereinbarung ist auf 100 000 EUR insgesamt für alle Verletzungen begrenzt; die Begrenzung gilt nicht für vorsätzlich verursachte Schäden und nicht für die Verletzung eines Geschäftsgeheimnisses. 5.3 Haftungsausschließende Umstände haben keinen Einfluss auf die Pflicht zur Zahlung der Vertragsstrafe (§ 300 ObZ). Die Parteien nehmen das richterliche Mäßigungsrecht nach § 301 ObZ und das Recht zum Rücktritt vom Vertrag ohne Einfluss auf den Anspruch auf die entstandene Strafe (§ 302 ObZ) zur Kenntnis. 5.4 Bei Verletzung oder Gefährdung eines Geschäftsgeheimnisses hat die betroffene Partei neben den Ansprüchen aus dieser Vereinbarung auch die Ansprüche nach § 53 ff. ObZ (Unterlassung, Beseitigung des rechtswidrigen Zustands, angemessene Genugtuung, Schadensersatz, Herausgabe der ungerechtfertigten Bereicherung). Bei Verletzung oder unmittelbarer Gefährdung der Vertraulichkeit einer vertraulichen Information kann die betroffene Partei eine einstweilige Maßnahme nach der Zivilprozessordnung für streitige Verfahren beantragen; die Parteien erkennen an, dass ein Geldersatz kein ausreichender Schutz sein muss. 5.5 Die Rechte aus dieser Vereinbarung verjähren in einer vierjährigen Verjährungsfrist (§ 397 ObZ).

Art. 6: Gemeinsame und Schlussbestimmungen 6.1 Die Vereinbarung und die Verhältnisse aus ihr unterliegen dem Recht der Slowakischen Republik ohne Rücksicht auf den Sitz der Partei B; durch die Vereinbarung nicht geregelte Verhältnisse richten sich nach dem ObZ. Das Recht der Slowakischen Republik ist das Recht des Staates des Sitzes der Partei A, und es handelt sich um eine Rechtswahl nach Art. 3 der Verordnung (EG) Nr. 593/2008. Für alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung oder im Zusammenhang mit ihr sind ausschließlich die Gerichte der Slowakischen Republik zuständig; hat die Partei B ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat, handelt es sich um eine Vereinbarung nach Art. 25 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012. Die örtliche Zuständigkeit bestimmt sich nach der Zivilprozessordnung für streitige Verfahren (Gesetz Nr. 160/2015 Slg.). 6.1a Keine Partei ist berechtigt, Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abzutreten oder zu übertragen; dies gilt nicht beim Übergang auf einen Rechtsnachfolger beim Verkauf des Unternehmens oder eines Teils davon. 6.2 Diese Vereinbarung begründet keine Pflicht zum Abschluss des Hauptvertrags, begründet keine Exklusivität der Verhandlungen und ist kein Vorvertrag nach § 289 ObZ. Die Haftung für den treuwidrigen Abbruch von Verhandlungen nach den allgemeinen Vorschriften bleibt davon unberührt. 6.3 Keine Partei erwirbt durch diese Vereinbarung Rechte an Gegenständen des geistigen Eigentums der anderen Partei. 6.4 Die Vereinbarung kann nur schriftlich durch nummerierte, von beiden Parteien unterzeichnete Nachträge geändert werden. Die Schriftform ist auch bei einem Rechtsgeschäft gewahrt, das mit elektronischen Mitteln vorgenommen wird, die die Erfassung des Inhalts und die Bestimmung der handelnden Person ermöglichen (§ 40 Abs. 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs); als ein solches Rechtsgeschäft betrachten die Parteien insbesondere die Unterzeichnung mit qualifizierter elektronischer Signatur oder den Austausch unterzeichneter Scans mit Empfangsbestätigung. 6.5 Die Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit einer Bestimmung berührt die übrigen Bestimmungen nicht; die Parteien ersetzen eine solche Bestimmung durch eine wirksame mit dem nächstliegenden wirtschaftlichen Zweck. 6.6 Die Vereinbarung wird mit dem Tag der Unterzeichnung durch beide Parteien gültig und wirksam. Sie wird elektronisch oder in zwei Ausfertigungen errichtet, je eine für jede Partei.

In ............................., am ....................

Partei A: Verteco digital services, s. r. o. Partei B: [•]

________________________________ ________________________________ [Name], Geschäftsführer [Name], Geschäftsführer