Dohoda o mlčenlivosti (NDA)

DOHODA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ (oboustranná; nepojmenovaná smlouva podle § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (slovenský obchodní zákoník) ve znění pozdějších předpisů, dále „ObZ")

Strana A: Verteco digital services, s. r. o. sídlo: Daniela Dlabača 21, 010 01 Žilina IČO: 53 412 834, DIČ: 2121358349, IČ DPH: SK2121358349 zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl Sro, vložka č. 75936/L jednající: [jméno jednatele]

Strana B: [obchodní jméno] sídlo: [•] IČO / registrační číslo: [•], DIČ: [•] zapsaná v [obchodní nebo jiný rejstřík včetně zahraničního, oddíl, vložka] jednající: [jméno a funkce jednající osoby]

(Strana A a Strana B dále společně „Strany" a každá samostatně „Strana"; Strana, která informaci zpřístupňuje, dále „Zpřístupňující strana"; Strana, která ji přijímá, dále „Přijímající strana".)

Čl. 1: Účel dohody 1.1 Strany vedou jednání o spolupráci v oblasti elektronické fakturace, sítě Peppol a souvisejících služeb Strany A (certifikovaný Peppol Access Point, PA SK ID EFSK000031), zejména o [integraci / zprostředkovatelském modelu / jiném: •] (dále „Účel"). 1.2 Tato dohoda navazuje na zákonnou ochranu podle § 271 ObZ (důvěrné informace poskytnuté při jednání o uzavření smlouvy) a podle § 17 až § 20 ObZ (obchodní tajemství) a rozšiřuje ji o smluvní režim sjednaný níže. Ochrana podle této dohody platí bez ohledu na to, zda Strany hlavní smlouvu uzavřou.

Čl. 2: Důvěrné informace 2.1 Důvěrnou informací je pro účely této dohody každá informace, kterou jedna Strana zpřístupní druhé v souvislosti s Účelem, a která je: a) označená jako důvěrná (písemně, elektronicky nebo při ústním sdělení prohlášením s písemným shrnutím do 10 dnů), nebo b) takové povahy, že její důvěrnost je z okolností zřejmá, zejména: obchodní a cenové podmínky nad rámec veřejného ceníku, technická dokumentace a architektura systémů, zdrojové kódy, přístupové údaje, klíče a certifikáty, bezpečnostní informace a nálezy, údaje o zákaznících, objemech a transakcích, obsah jednání a návrhy smluv. 2.2 Pokud důvěrná informace naplňuje znaky obchodního tajemství podle § 17 odst. 1 ObZ (skutečnosti obchodní, výrobní nebo technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální nebo nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle majitele utajeny a jejich utajení je odpovídajícím způsobem zajištěno), požívá vedle této dohody i ochrany obchodního tajemství; tato dohoda je zároveň opatřením k zajištění jeho utajení ve smyslu § 17 odst. 1 ObZ. 2.3 Důvěrnou informací není informace, u níž Přijímající strana prokáže, že: a) byla v době zpřístupnění veřejně známá nebo se jí stala jinak než porušením této dohody nebo právní povinnosti; b) ji měla oprávněně k dispozici před zpřístupněním; c) ji získala od třetí osoby oprávněné s ní disponovat a zpřístupnit ji; d) ji vyvinula nezávisle bez použití důvěrných informací Zpřístupňující strany. Veřejně dostupné informace o službách Strany A (ceník, dokumentace, podmínky zveřejněné na peppol.verteco.digital) nejsou důvěrnými informacemi. 2.4 Důvěrné informace se zpřístupňují tak, jak jsou; Zpřístupňující strana neposkytuje záruku jejich úplnosti, přesnosti ani vhodnosti pro Účel, ledaže se Strany písemně dohodnou jinak.

Čl. 3: Povinnosti Přijímající strany 3.1 Přijímající strana je povinna: a) použít důvěrné informace výlučně pro Účel a nepoužít je v rozporu s jejich účelem pro své potřeby ani pro potřeby třetích osob (v souladu s § 271 odst. 1 ObZ); b) neprozradit je třetí osobě bez předchozího souhlasu Zpřístupňující strany (e-mail postačuje); c) chránit je nejméně s odbornou péčí, s jakou chrání vlastní informace stejné povahy, vždy však přiměřeně jejich citlivosti; přístupové údaje a klíče uchovávat šifrovaně a odděleně; d) zpřístupnit je jen svým statutárním orgánům, zaměstnancům, poradcům a subdodavatelům, kteří je nezbytně potřebují pro Účel a jsou vázáni povinností mlčenlivosti v rozsahu přiměřeném povaze zpřístupněných informací; u osob vázaných zákonnou povinností mlčenlivosti (advokáti, auditoři, daňoví poradci) a u etablovaných poskytovatelů cloudových a hostingových služeb postačuje jejich zákonná nebo standardní smluvní povinnost důvěrnosti; za porušení těmito osobami odpovídá Přijímající strana, jako by jednala sama; e) bezodkladně oznámit Zpřístupňující straně zjištěné porušení nebo ohrožení důvěrnosti a poskytnout součinnost při omezení následků. 3.2 Zpřístupnění vyžadované právním předpisem nebo rozhodnutím soudu či orgánu veřejné moci (včetně Finanční správy SR a Peppol autority) není porušením této dohody; Přijímající strana o něm Zpřístupňující stranu předem uvědomí, pokud to právní předpis nebo rozhodnutí nezakazuje, a zpřístupní jen nezbytný rozsah. Pokud je Strana povinnou osobou podle slovenského zákona č. 211/2000 Z. z., ochrana se neuplatní v rozsahu, v jakém je zveřejnění smlouvy povinné (§ 271 odst. 2 ObZ). 3.3 Ochrana osobních údajů se řídí Nařízením (EU) 2016/679; pokud by Strany zpracovávaly osobní údaje ve vztahu správce a zpracovatel, uzavřou samostatnou smlouvu podle čl. 28 GDPR (vzor Strany A je k dispozici).

Čl. 4: Trvání 4.1 Dohoda se uzavírá na dobu neurčitou. Každá Strana ji může písemně vypovědět s výpovědní dobou jeden měsíc, která začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi. 4.2 Povinnosti podle čl. 3 trvají u každé důvěrné informace 5 let od jejího zpřístupnění, a to i po zániku dohody. U informací tvořících obchodní tajemství trvá ochrana bez časového omezení, dokud trvají skutečnosti podle § 17 odst. 1 ObZ (§ 19 ObZ). U přístupových údajů a klíčů trvá povinnost do jejich prokazatelné deaktivace. 4.3 Po zániku dohody, nebo kdykoli na písemnou žádost, Přijímající strana důvěrné informace vrátí nebo prokazatelně zničí (včetně kopií), s výjimkou (i) archivů vyžadovaných právními předpisy, (ii) běžných záloh se standardní retencí a (iii) automatizovaných bezpečnostních a provozních záznamů, které nelze selektivně odstranit bez narušení jejich integrity; na všechny výjimky se až do výmazu vztahují povinnosti podle čl. 3.

Čl. 5: Smluvní pokuta a náhrada škody 5.1 Za každé porušení povinnosti podle čl. 3.1 písm. a), b) nebo d) nebo povinnosti podle čl. 4.3 je porušující Strana povinna zaplatit druhé Straně smluvní pokutu ve výši 5 000 EUR. Více porušení vyplývajících z jednoho skutku nebo jedné události se považuje za jedno porušení; souhrn smluvních pokut podle této dohody nepřekročí 25 000 EUR. Ujednání o smluvní pokutě je písemné a určuje její výši (§ 544 odst. 1 a 2 slovenského Občanského zákoníku); písemná forma je zachována i při elektronickém uzavření dohody podle čl. 6.4. 5.2 V souladu s § 545 odst. 2 slovenského Občanského zákoníku není zaplacením smluvní pokuty dotčen nárok na náhradu škody přesahující smluvní pokutu. Náhrada škody podle této dohody je omezena částkou 100 000 EUR souhrnně za všechna porušení; limitace se nevztahuje na škodu způsobenou úmyslně ani na porušení obchodního tajemství. 5.3 Okolnosti vylučující odpovědnost nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu (§ 300 ObZ). Strany berou na vědomí moderační právo soudu podle § 301 ObZ a právo odstoupit od smlouvy bez vlivu na nárok na vzniklou pokutu (§ 302 ObZ). 5.4 Při porušení nebo ohrožení obchodního tajemství má dotčená Strana vedle nároků z této dohody i nároky podle § 53 a násl. ObZ (zdržení se jednání, odstranění závadného stavu, přiměřené zadostiučinění, náhrada škody, vydání bezdůvodného obohacení). Při porušení nebo bezprostředním ohrožení důvěrnosti kterékoli důvěrné informace může dotčená Strana navrhnout neodkladné opatření podle slovenského Civilního sporného řádu; Strany uznávají, že peněžitá náhrada nemusí být dostatečnou ochranou. 5.5 Práva z této dohody se promlčují ve čtyřleté promlčecí době (§ 397 ObZ).

Čl. 6: Společná a závěrečná ustanovení 6.1 Dohoda a vztahy z ní se řídí právem Slovenské republiky bez ohledu na sídlo Strany B; vztahy neupravené dohodou se řídí ObZ. Právo Slovenské republiky je právem státu sídla Strany A a jde o volbu práva podle čl. 3 nařízení (ES) č. 593/2008. Pro všechny spory z této dohody nebo v souvislosti s ní mají výlučnou pravomoc soudy Slovenské republiky; pokud má Strana B sídlo v jiném členském státě EU, jde o dohodu podle čl. 25 nařízení (EU) č. 1215/2012. Místní příslušnost se určuje podle slovenského Civilního sporného řádu (zákon č. 160/2015 Z. z.). 6.1a Žádná Strana není oprávněna postoupit ani převést práva a povinnosti z této dohody bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany; to neplatí při převodu na právního nástupce při prodeji podniku nebo jeho části. 6.2 Tato dohoda nezakládá povinnost uzavřít hlavní smlouvu, nezakládá výhradnost jednání a není smlouvou o smlouvě budoucí podle § 289 ObZ. Odpovědnost za nepoctivé ukončení jednání podle obecných předpisů tím není dotčena. 6.3 Žádná Strana nenabývá touto dohodou práva k předmětům duševního vlastnictví druhé Strany. 6.4 Měnit dohodu lze jen písemně, číslovanými dodatky podepsanými oběma Stranami. Písemná forma je zachována i při právním úkonu učiněném elektronickými prostředky, které umožňují zachycení obsahu a určení jednající osoby (§ 40 odst. 4 slovenského Občanského zákoníku); Strany za takový úkon považují zejména podpis kvalifikovaným elektronickým podpisem nebo výměnu podepsaných skenů s potvrzením přijetí. 6.5 Neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ustanovení se nedotýká ostatních ustanovení; Strany takové ustanovení nahradí platným s nejbližším hospodářským účelem. 6.6 Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Stranami. Vyhotovuje se elektronicky nebo ve dvou stejnopisech, po jednom pro každou Stranu.

V ............................., dne ....................

Strana A: Verteco digital services, s. r. o. Strana B: [•]

________________________________ ________________________________ [jméno], jednatel [jméno], jednatel